Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 25.09.2023/Pykälä 280

KH 15.08.2022 § 211 

Valmistelija kaupunginjohtaja

Kihniön kunta (kantaja) on jättänyt 6.6.2022 Pirkanmaan käräjäoikeudelle haastehakemuksen / kanteen, jossa vastaajana on Virtain kaupunki. Asia koskee Koillis-Satakunta Oy:n yhtiöjärjestystä. Kihniön kunta vaatii, että käräjäoikeus kohtuullistaa Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestystä lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevan määräyksen osalta. Lisäksi Kihniön kunta vaatii, että Virtain kaupunki velvoitetaan korvaamaan Kihniön kunnan oikeudenkäyntikulut täysimääräisesti korkolain mukaisesti.

Käräjäoikeus kehoittaa Virtain kaupunkia vastamaan kirjallisesti haastehakemuksesta ilmenevään kanteeseen. Vastausaikaa on 2.9.2022 saakka.

Asian tausta

Koillis-Satakunnan Sähkö Oy on vuonna 1948 perustettu sähköyhtiö, joka palvelee toimialueensa kuntia ja niiden asukkaita ja yrityksiä toimittamalla niille sähköä. Sillä on kaikkiaan 51 196 osaketta ja sen osakkaita ovat Alavuden kaupunki (12 960 osaketta), Keuruun kaupunki (5020 osaketta), Virtain kaupunki (21285 osaketta), Ähtärin kaupunki (10 200 osaketta) ja Kihniön kunta (1620 osaketta). Lisäksi noin 0,2 % kokonaisosakekannasta on yksityishenkilöiden omistuksessa. Virtain kaupunki omistaa siis 41,6 % Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n osakkeista.

Koillis-Satakunta Oy:n yhtiökokous pidettiin 24.5.2022. Kihniön kunta esitti yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista lunastuslausekkeen ja lunastuslausekkeen mukaisen lunastushinnan osalta. 

Virtain kaupunginhallitus antoi kokouksessaan 23.5.2022 yhtiökokousedustajalle seuraavan toimiohjeen yhtiökokoukseen Kihniön kunnan esittämien esitysten johdosta:

Asia 15) Virtain kaupunki ei hyväksy Kihniön kunnan vaatimusta lunastuslausekkeen mukaisen lunastushinnan muutoksesta.

Perustelut:

Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen lunastushintaa koskevan määräyksen tarkoituksena on selkeästi määrätä lunastushinta kiinteäksi. Kihniön vaatimus on tämän tarkoituksen vastainen.

Lunastushinnan arvonmääritys on nykyisellään selkeä ja vakiintunut lunastushinnan ollessa osakkeen verotusarvo. Lunastushinta verotusarvolla tukee alkuperäistä ajatusta yhtiön kuntaomisteisuudesta. Lunastuslauseke ei kohtuullistu muuttamalla se Kihniön kunnan esityksen mukaiseksi. Kihniön kunnan esitys lunastushinnan määrittämisestä on epäselvä ja tulkinnanvarainen.

Kihniön kunnan esittämän muutoksen seurauksena lunastushinta muuttuisi Kihniön kunnan kannalta myönteiseksi ja kuntien, jotka haluavat säilyttää yhtiön alkuperäisen tarkoituksen kuntaomistajuudesta, kannalta kielteiseksi. Lunastuslausekkeen muuttaminen olisi vastoin yhtiön alkuperäistä tarkoitusta.

 Yhtiön omistajien tarkoituksena on ollut sanktioida osakkeiden myyminen sillä, että myyvä osakas saa osakkeistaan lunastuksessa käyvän arvon alittavan korvauksen eli verotusarvon. Osakkeenomistajan on kannettava riski siitä, että osakkeen arvo nousee korkeammaksi kuin osakkeelle yhtiöjärjestyksessä määrätty lunastushinta. Osakkeen arvon nousu on osakeyhtiön toiminnan tavoite. Lunastuslausekkeen lunastushintamääräyksen muuttaminen käypään hintaan on vastoin osakkeenomistajien tarkoitusta

 Asia 16) Virtain kaupunki ei hyväksy Kihniön kunnan vaatimusta yhtiöjärjestyksen 13 §:n muuttamisesta (lunastuslauseke).

Perustelut:

Yhtiöjärjestyksen voimassa olevassa lunastuslausekkeessa määrätään ensisijainen lunastusoikeus kunnille. Lunastuslausekkeesta ilmenee osapuolten ensisijainen tarkoitus kuntaomisteisuudesta. Lunastuslausekkeen muuttaminen muuksi olisi tämän tarkoituksen vastaista. Virtain kaupunki katsoo, että on yhtiön toiminta-alueen asukkaiden ja yritysten edun mukaista, että kuntaomisteisuus yhtiössä säilyy. Tämä vastaa hyvin alkuperäistä yhtiön tarkoitusta eli palvella alueen asukkaiden sähkön saantia.

Vastineen valmisteluun on hankittu asiantuntija-apua Lecklé Oy:lta, jonka lakimiehiä kuullaan asiantuntijana kokouksessa. Tarkoitus on antaa vastine Pirkanmaan käräjäoikeudelle kaupunginhallituksen 29.8.2022 kokouksessa.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Viitanen Henna

Päätösehdotus Kaupunginhallitus käy ohjauskeskustelun asiasta ja palauttaa asian jatkovalmisteluun.

Päätös Kaupunginhallitus kävi asiasta ohjauskeskustelun ja palautti asian valmisteluun.

Pentti Tikkanen, Keijo Kaleva ja Aimo Mäkinen poistuivat kokouksesta esteellisenä päätöksenteon ajaksi (hallintolaki 28 § 5. kohta yhteisöjäävi, Tikkanen; hallituksen jäsen, Kaleva; hallintoneuvoston puheenjohtaja, Mäkinen hallintoneuvoston jäsen).

Asiantuntijana kuultiin varatuomari Lauri Pyökäriä Leckle Oy:stä. Asiantuntija poistui kokouksesta ennen päätöksentekoa.

Lisätietoja Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044-715 1201, säh­kö­pos­ti: etunimi.sukunimi@virrat.fi

KH 29.08.2022 § 230 

Esittelijä Kaupunginjohtaja Viitanen Henna

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää antaa vastineen Pirkanmaan käräjäoikeudelle Kihniön kunnan nostaman kanteen johdosta.

Päätös Kaupunginhallitus valtuuttaa Leckle Oy:n antamaan vastineen Pirkanmaan käräjäoikeudelle Kihniön kunnan nostaman kanteen johdosta.

Keijo Kaleva poistui kokouksesta esteellisenä tämän pykälän käsittelyn ajaksi (hallintolaki 28 § 5. kohta yhteisöjäävi, hallintoneuvoston puheenjohtaja).

Lisätietoja Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044-715 1201, säh­kö­pos­ti: etunimi.sukunimi@virrat.fi

Jakelu Pirkanmaan käräjäoikeus

KH 15.05.2023 § 182 

Valmistelija talousjohtaja, oto. hallintojohtaja

Pirkanmaan käräjäoikeus on toimittanut Virtain kaupungille kutsun valmisteluistuntoon liittyen Kihniön kunnan nostaman kanteen johdosta liittyen Koillis-Satakunnan sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseen. Valmisteluistunto järjestetään Pirkanmaan käräjäoikeudessa 29.5.2023.

Asia on edennyt suulliseen valmisteluun, joka tapahtuu valmisteluistunnossa. Valmisteluistunnossa selvitetään, mistä seikoista osapuolet ovat riidassa erimielisiä. Samoin selvitetään mahdollisuudet asian sovinnolliseksi ratkaisemiseksi. Jos istunnossa päästään sovintoon, käräjäoikeus vahvistaa sen, jolloin asia on lopullisesti ratkaistu. Mikäli sovintoon ei päästä, suullinen valmistelu päättyy ja asia siirretään pääkäsittelyyn.

Osapuolten on valmistauduttava huolellisesti valmisteluistuntoon. Heidän on otettava mukaan kaikki kirjalliset todisteet, joihin he haluavat vedota. Samoin heidän on tiedettävä, keitä he haluavat kuulla todistajina ja näiden yhteystiedot. Usein osapuolille esitetään asiaa koskevia yksityiskohtaisiakin kysymyksiä, joihin heidän on pystyttävä vastaamaan. Jos asian käsittelyä joudutaan lykkäämään osapuolen laiminlyönnin johdosta, hän voi joutua korvaamaan siitä aiheutuneet lisäkustannukset.

Virtain kaupungin edustajana käsittelyssä toimii varatuomari Lauri Pyökäri.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Viitanen Henna

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää nimetä Virtain kaupungin edustajan valmisteluistuntoon ja valtuuttaa varatuomari Lauri Pyökärin ja Virtain kaupungin edustajan suorittamaan tarpeellisen valmistelun ja todistelun nimeämisen.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti keskustelun jälkeen.

Kaupunginhallitus päätti nimetä Kaisa Jaatisen Virtain kaupungin edustajaksi valmisteluistuntoon.

Pöytäkirja tarkastettiin tämän pykälän osalta kokouksessa.

Pentti Tikkanen, Keijo Kaleva ja Aimo Mäkinen poistuivat kokouksesta esteellisenä päätöksenteon ajaksi  (hallintolaki 28 § 5. kohta yhteisöjäävi, Tikkanen; hallituksen jäsen, Kaleva; hallintoneuvoston puheenjohtaja, Mäkinen; hallintoneuvoston jäsen).

Lisätietoja Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044-715 1201, säh­kö­pos­ti: etunimi.sukunimi@virrat.fi

Jakelu Nimetty edustaja

KH 21.08.2023 § 254 

Valmistelija talousjohtaja, oto. hallintojohtaja

Asian jatkettu valmistelu ja pääkäsittely pidetään Pirkanmaan käräjäoikeudessa 6.9.2023.

Oheismateriaalina käräjäoikeuden yhteenveto 29.5.2023 pidetystä valmisteluistunnosta sekä asiantuntijalausunto.

Virtain kaupungin edustajana käsittelyssä toimii varatuomari Lauri Pyökäri.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Viitanen Henna

Päätösehdotus Kaupunginhallitus merkitsee asian tiedoksi ja päättää nimetä Virtain kaupungin edustajan jatkettuun valmisteluun ja pääkäsittelyyn.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti keskustelun jälkeen.

Kaupunginhallitus päätti nimetä Kaisa Jaatisen Virtain kaupungin edustajaksi käräjäoikeuden jatketun valmistelun istuntoon ja pääkäsittelyyn.

Pöytäkirja tarkastettiin tämän pykälän osalta kokouksessa.

Pentti Tikkanen, Keijo Kaleva ja Aimo Mäkinen poistuivat kokouksesta esteellisenä päätöksenteon ajaksi  (hallintolaki 28 § 5. kohta yhteisöjäävi, Tikkanen; hallituksen jäsen, Kaleva; hallintoneuvoston puheenjohtaja, Mäkinen; hallintoneuvoston jäsen).

Lisätietoja Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044-715 1201, säh­kö­pos­ti: etunimi.sukunimi@virrat.fi

KH 25.09.2023 § 280  

349/00.01.01.04/2022  

Valmistelija talousjohtaja, oto. hallintojohtaja

Asian pääkäsittely järjestettiin Pirkanmaan käräjäoikeudessa 6.9.2023. Pirkanmaan käräjäoikeus antoi asiassa tuomion 20.9.2023.

Pirkanmaan käräjäoikeus on hylännyt Kihniön kunnan kanteen. Kihniön kunta velvoitetaan korvaamaan Virtain kaupungin oikeudenkäyntikulut 36.280,50 euroa (alv 0 %) sekä Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n oikeudenkäyntikulut 17.300 euroa (alv 0 %) korkolain mukaisine viivästyskorkoineen 20.10.2023 lukien.

Yhteenvetona käräjäoikeus toteaa, että asiassa on näytetty oikeustoimilain 36 §:n mukaista sovittelua puoltavia tekijöitä, joiden perusteella sovittelu voisi olla mahdollista yksittäistapauksessa. Osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:ssä on kuitenkin säädetty, että yksinomainen toimivalta yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi on yhtiökokouksella. Käräjäoikeus ei voi näin ollen muuttaa Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa määräystä oikeustoimilain 36 §:n nojalla.

Liitteenä käräjäoikeuden tuomio.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Viitanen Henna

Päätösehdotus Kaupunginhallitus merkitseen käräjäoikeuden antaman tuomion tiedoksi ja päättää, että muutoksenhakuun ei ole tarvetta.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi ehdotuksen yksimielisesti keskustelun jälkeen.

(Liite 1/280 § Käräjäoikeuden tuomio)

Keijo Kaleva ja Aimo Mäkinen poistuivat kokouksesta esteellisenä päätöksenteon ajaksi  (hallintolaki 28 § 5. kohta yhteisöjäävi, Kaleva; hallintoneuvoston puheenjohtaja, Mäkinen; hallintoneuvoston jäsen).

Lisätietoja Kaupunginjohtaja Henna Viitanen, puh. 044-715 1201, säh­kö­pos­ti: etunimi.sukunimi@virrat.fi